EDS_EDS Wellness Holdings Limited 08176

　　EDS Wellness Holdings Limited 08176

　　公司概括

　　集团主席于树权

　　发行股本(股) 1,312M

　　面值币种港元

　　股票面值 0.1

　　公司业务集团的主要业务为开发、分销及推广个人护理之疗程、产品及服务。

　　全年业绩:

　　于回顾年度，集团录得营业额约8,100,000港元，其中约4,500,000港元、约2,500,000港元及约1,100,000港元分别来自销售美容产品、提供疗程服务及销售美容仪器。

　　业务回顾：

　　应集团之要求，由于集团延迟刊发截至二零一一年六月三十日止年度之终期业绩公告，集团之股份已自二零一一年九月三十日起暂停买卖。

　　鉴于一般运营资金短缺，集团已与高富民投资有限公司（“高富民”，主席、执行董事兼董事总经理于镇华先生（前名：于树权）为其最终实益拥有人）按正常商业条款分别于二零一二年二月八日及二零一二年三月二十七日订立两份短期贷款协议，本金额分别为10,000,000港元（“第一份贷款协议”）及20,000,000港元（“第二份贷款协议”）。第一份贷款协议之所有未偿还借贷及其应计利息支出已于二零一二年五月七日偿还。根据日期为二零一二年六月二十六日之补充贷款协议，第二份贷款协议之贷款融资增加至本金额50,000,000港元。第二份贷款协议之所有未偿还借贷之偿还日期已凭藉订立日期分别为二零一二年六月二十六日、二零一二年九月二十六日、二零一二年十月二十六日、二零一二年十一月二十六日、二零一二年十二月七日、二零一二年十二月三十一日、二零一三年一月十五日、二零一三年一月三十一日、二零一三年二月二十八日、二零一三年四月二日、二零一三年四月三十日、二零一三年五月三十一日、二零一三年六月二十八日、二零一三年七月三十一日及二零一三年八月三十日之十五份补充贷款协议而由二零一二年六月二十七日延至二零一三年十二月三十一日。

　　于二零一二年六月八日，集团批准截至二零一一年六月三十日止年度之全年业绩公告，当中集团之独立核数师于独立核数师报告书发出免责意见。

　　于二零一二年七月十三日，联交所向集团发出函件，载列以下联交所考虑任何恢复买卖申请前集团必须达成之条件：

　　(a) 委聘一名联交所接纳之独立专业顾问进行法证调查，以应对前核数师之辞任函件及现任核数师在其截至二零一一年六月三十日止年度之独立核数师报告书内作出之有保留审核意见中提出之所有问题；

　　(b) 知会市场评估集团状况所需之所有重要资料；

　　(d) 证明集团拥有足够财务报告程序及内部监控制度，以履行创业板上市规则之责任。

　　集团亦应于复牌前遵守创业板上市规则及所有适用法律及法规。

　　倘情况改变，联交所可修订任何上述条件及╱或施加其他条件。

　　于二零一二年七月十六日，集团委任罗申美企业顾问有限公司（“罗申美”）为独立法证会计师，以应对联交所列出之条件。于二零一二年九月二十八日，罗申美发出法证调查报告（“法证调查报告”），而集团已于同日向联交所提呈该报告。于二零一二年十月十日，于二零一二年三月七日成立之特别调查委员会向董事会递交法证调查报告。法证调查报告之主要结果载于日期为二零一三年四月九日之公告内。由于结果显示集团有一定数目的过往交易可能属虚假，因此集团已就此事宜向香港警察商业罪案调查科作出报告。经考虑法证调查报告的结果，及未能取得若干附属公司所述已经进行之交易之完整文件资料及合理解释，董事未能令其信纳截至二零一二年六月三十日止年度之该等交易之会计处理方法。因此，该等附属公司（“未综合附属公司”）之业绩、资产及负债并未计入截至二零一二年六月三十日止年度之综合财务报表（“终止综合账目”）。同样地，未综合附属公司并未载入截至二零一三年六月三十日止年度之经审核综合财务报表内。

　　于二零一二年七月十三日，集团之全资附属公司EDS Distribution Limited（“EDS Distribution”）与Montaigne Limited（“Montaigne”）订立独家经销协议（“独家经销协议”）。根据独家经销协议，Montaigne已向EDS Distribution授出“Evidens de Beaute”产品之香港独家经销权，初步年期为3年，其后将自动续期，每次续期1年，除非被任何一方终止。

　　集团于二零一二年十月五日在香港铜锣湾开设占地约2,231平方尺的“Le Spa Evidens”水疗中心，以推广和宣传“Evidens de Beaute”产品并为集团带来额外的收入。

　　诚如集团日期为二零一三年一月二十四日之通函（“通函”）所披露，董事会拟将于二零一三年二月二十八日举行之下届股东特别大会（“股东特别大会”）上提呈下列建议以供集团之股东批准：

　　(i) 开立实缴盈余账及注销股份溢价账董事建议开立集团实缴盈余账，并注销集团股份溢价账。注销股份溢价账所产生之进账将转拨至集团新开立于迁册后成为百慕达一九八一年公司法所指之实缴盈余账。该建议之详情已载于通函内。该建议已于股东特别大会上批准。于本公告日期，开立实缴盈余账及注销股份溢价账尚未完成。

　　(ii) 迁册

　　董事建议透过撤销在开曼群岛之注册及根据百慕达法例以获豁免公司形式存续，将集团之注册地点由开曼群岛更改为百慕达，并采纳符合百慕达法例之新存续大纲及公司细则，以取代集团之现有组织章程大纲及章程细则（“迁册”）。迁册及采纳新存续大纲及公司细则之详情已载于通函内。该建议已于股东特别大会上批准。于本公告日期，迁册尚未完成。

　　(iii) 股本重组

　　于迁册后，董事建议重组集团之股本，涉及股本削减及股本合并（“股本重组”）。股本重组之详情已载于通函内。股本重组已于股东特别大会上批准。于本公告日期，股本重组尚未完成。

　　(iv) 更改公司名称

　　董事会建议将集团名称由“China AU Group Holdings Limited”更改为“EDS Wellness Holdings Limited”，并将不再采用集团现时之中文名称“中国金丰集团控股有限公司”（原来采用作识别用途），惟须待通函内所载之条件达成后方可作实。该变更之详情已载于通函内。更改公司名称已于股东特别大会上批准。

　　于二零一三年四月二十四日，集团宣布，开曼群岛公司注册处处长于二零一三年三月八日发出更改名称注册证书，证明集团的英文名称由“China AU Group Holdings Limited”改为“EDS Wellness Holdings Limited”。集团将不再采用其中文名称“中国金丰集团控股有限公司”（原来采用作识别用途）。此外，香港公司注册处处长于二零一三年四月十八日发出非香港公司更改法人名称注册证明书，证明集团的新名称已按照香港法例第32章公司条例第XI部在香港注册。更改公司名称生效之后，集团股份将以英文新股份简称“EDS WELLNESS”于联交所买卖，而集团将不再采用中文股份简称“中国金丰集团”，自二零一三年四月二十九日起生效。

　　诚如集团日期为二零一三年二月十九日之公告披露，富丽花．谱（香港）有限公司（“富丽花．谱（香港）”）之唯一董事决定将富丽花．谱（香港）自愿清盘。董事认为富丽花．谱（香港）清盘将不会对集团构成任何重大不利财务影响。富丽花．谱（香港）之自愿清盘决议案其后于二零一三年二月二十六日由其唯一股东通过。另外，于二零一三年二月二十六日举行之债权人会议上，罗申美企业顾问有限公司之马德民先生及黄国强先生获委任为富丽花．谱（香港）自愿清盘之共同及个别清盘人。于本公告日期，富丽花．谱（香港）之自愿清盘仍在进行中。

　　诚如集团日期为二零一三年五月二十三日之通函（“通函”）所披露，董事会拟将于二零一三年六月十一日举行之下届股东特别大会（“股东特别大会”）上提呈下列交易以供集团之股东批准：

　　(i) 发行可换股债券

　　集团就发行本金额40,000,000港元的可换股债券与永恒策略投资有限公司（“认购方控股公司”，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：764））之间接全资附属公司New Cove Limited（“认购方”）订立认购协议（“认购协议”）。该交易详情于通函内披露。该交易已于股东特别大会上批准。于本公告日期，发行可换股债券及行使可换股债券附带换股权时将予配发及发行的换股股份之交易尚未完成。

　　(ii) 认购方申请清洗豁免

　　假设股本重组生效，认购方将拥有集团经紧随悉数行使可换股债券附带换股权时配发及发行所有换股股份扩大后已发行股本约75.30%的权益。根据收购守则第26.1条，除非取得清洗豁免，否则认购方及与其一致行动人士须就所有已发行股份向股东提出强制性全面收购建议。就此，认购方将就认购事项及行使可换股债券附带的换股权向证券及期货事务监察委员会（“证监会”）之执行人员申请清洗豁免。清洗豁免已于股东特别大会上获批准及经由证监会之执行人员授予。

　　(iii) 贷款协议

　　集团与认购方控股公司之间接全资附属公司港建财务有限公司（“放债人”）订立贷款协议（“贷款协议”），据此，放债人有条件同意授出本金额为40,000,000港元的无抵押贷款予集团，由提款当日起计为期3年。贷款协议须待认购协议完成后方可作实。该交易详情于通函内披露。该交易已于股东特别大会上批准。于本公告日期，放债人向集团授出本金额为40,000,000港元的三年期无抵押贷款之交易尚未完成。

　　于二零一三年三月二十七日，集团向联交所呈交复牌建议（“复牌建议”），寻求联交所考虑集团采取的多项行动，批准集团股份恢复买卖，有关行动（其中包括）有：(i)如上文所述，委聘罗申美进行法证调查；(ii)刊发法证调查报告的调查结果；(iii)如法证调查报告所载，特别调查委员会认为概无现任董事（包括王小飞先生及王尚忠先生）可能涉及虚假交易及非常规交易；(iv)因账册及记录不全而将富丽花．谱（香港）自愿清盘；(v)刊发集团全部尚欠财务业绩及报告的时间表；(vi)委聘独立财务顾问检讨内部监控措施；(vii)有关订立认购协议及贷款协议的集资计划；(viii)董事认为集团营运资金足够的意见；及(ix)董事认为集团经营业务足以符合创业板上市规则第17.26条规定的水平。

　　于二零一三年四月九日，集团接获联交所函件，联交所在函件中指，考虑集团复牌的申请时，联交所已审阅集团近期披露或提供有关集团最近期经营及财务状况的资料。有关资料引起联交所忧虑集团能否根据创业板上市规则第17.26条履行持续上市责任，以维持足够的经营业务或资产水平，尤其是(i)集团现有“Evidens de Beaute”分销业务及位于铜锣湾的“Le Spa Evidens”水疗中心规模细小、往绩有限；及(ii)截至二零一二年六月三十日止年度营业额颇低，且截至二零一二年六月三十日止年度及截至二零一二年十二月三十一日止六个月财务资料显示毛损及净亏损。

　　联交所在函件中对集团现行业务是否可行，其规模或内容是否符合持续上市的要求表示忧虑。联交所邀请集团于二零一三年五月八日或之前呈交文件，以显示集团业务可行及可持续发展。于二零一三年五月三日，集团向联交所呈交文件，要求延期三个月。于二零一三年五月十四日，集团接获联交所函件，要求集团于二零一三年八月八日前呈交文件，证明集团拥有可行及可持续之业务。联交所在函件中表示，此为呈交文件的最后期限，如未能如期呈交，联交所会根据创业板上市规则第9.15条所载的除牌程序撤销集团上市地位。

　　于二零一三年八月八日，集团向联交所呈交文件，证明集团能够根据创业板上市规则第17.26条履行持续上市责任，以维持足够的经营业务水平，并一并呈交集团管理层编制的溢利及营运资金预测。于二零一三年八月十二日，联交所向集团出具函件，要求集团就二零一三年八月八日呈交的文件提供更多资料，而集团已于二零一三年八月十六日回覆联交所的疑问。于二零一三年八月二十三日及二零一三年八月二十九日，集团向联交所呈交另外三份文件，提供二零一三年八月八日所呈交文件中所述集团业务发展的最新进展。

　　于回顾年度内，管理层继续精简其业务，并集中开发资源发展新业务。截至本公告日期，集团将三间位于中环、长沙湾及上环的水疗美容中心及一间位于中环之活发中心结业，即自二零一二年二月起合共有九间零售商店或水疗美容中心。集团自二零一二年七月获授予“Evidens de Beaute”产品在香港的独家经销权后，一直致力投于大量资源提升品牌知名度及建立品牌形像，包括(i)于二零一二年十月五日开设“Le Spa Evidens”；(ii)于二零一三年三月十九日及二零一三年三月二十日举行为期两天的集团活动，邀请40名宾客出席，以介绍“Evidens de Beaute”的品牌及水疗中心提供的各种服务及疗程；(iii)于二零一三年三月在中国西安成立附属公司，以进行在中国分销“Evidens de Beaute”产品的预备工作；(iv)于二零一三年五月翻新位于铜锣湾世贸中心的门店，将其改造为“Evidens de Beaute”的销售点；(v)于二零一三年五月十五日在四季酒店举行的天机公关及推广顾问有限公司25周年庆祝活动上担任冠名美容品牌赞助商；(vi)于二零一三年六月二十五日在半岛酒店举行一天发布会及宣传活动，邀请40位美容编辑及30位名人出席，以推广“Evidens de Beaute”品牌；(vii)向香港两本顶级豪华月刊Tatler Hong Kong及Prestige Hong Kong认购一年期的广告计划；及(viii)向销售知名护肤及化妆品牌产品的其中一家全球最大网上零售商店供应“Evidens de Beaute”产品，拓展分销渠道。

　　业务展望:

　　集团现正寻求新的业务机遇，进一步拓展其业务，包括：

　　推出新产品线

　　集团将于二零一三年十一月为“Evidens de Beaute”产品在市场推出一条崭新产品线，预期引入新产品线将刺激销售。在中国分销“Evidens de Beaute”产品

　　集团于二零一三年三月在中国西安成立一家附属公司。集团已委任一名代理在中国注册一系列精选“Evidens de Beaute”产品。目前正进行注册手续及等候“Evidens de Beaute”品牌拥有人提供进一步资料。集团现正与“Evidens de Beaute”品牌拥有人磋商，将分销权拓展至中国。集团计划在产品注册后开始在中国分销“Evidens de Beaute”产品，同时将逐渐在中国宣传“Evidens de Beaute”品牌。集团赞助于二零一三年八月二十四日至二零一三年八月二十五日在广州举行的《广州（国际）时尚发型化妆形像设计大赛》。

　　拓展澳门分销渠道

　　于二零一三年八月三十日，集团宣布，集团间接全资附属公司EDS (Asia) Limited（“EDS Asia”））于二零一三年八月八日与某一药业集团之成员公司（“澳门零售商”）订立供应协议（“澳门协议”）。EDS Asia为EDS Distribution Limited（“EDS Distribution”）的控股公司，而EDS Distribution为“Evidens de Beaute”产品之香港独家经销商。根据澳门协议，EDS Asia已同意委任澳门零售商为澳门唯一独家零售代理并向澳门零售商供应“Evidens de Beaute”产品，初步供澳门零售商旗下其中四家澳门关联药房作零售用途，期限于二零一五年六月三十日届满，届时，澳门协议订约双方如达成协定，澳门协议可额外重续2年。澳门协议附带若干先决条件：(i) 已获得“Evidens de Beaute”产品品牌拥有人同意EDS Distribution将独家经销权伸延至澳门或向澳门零售商供应“Evidens de Beaute”产品；(ii)EDS Asia已经向澳门零售商提供澳门零售商所有必要所需文件以及EDS Asia与“Evidens de Beaute”产品品牌拥有人订立的协议，并获澳门零售商核实认可；及(iii)澳门零售商于接获并信纳上文(i)及(ii)项所指所有文件及同意后7天内发出信纳通知书，确认所有先决条件已经达成。

　　“Evidens de Beaute”产品之澳门独家经销权

　　于二零一三年八月二十九日，集团宣布于二零一三年八月三十日，EDS Distribution获Montaigne授出“Evidens de Beaute”产品之澳门独家经销权，期限于二零一五年六月三十日届满，其后将自动续期，每次续期1年，除非被任何一方终止。

　　位于浅水湾商场的新店

　　集团正与浅水湾商场的业主磋商，租赁面积约800平方尺的店铺。磋商正进入最后阶段，集团已收到业主就一位于浅水湾商场地下上层的店铺发出的草拟要约函件。集团预期浅水湾商场的新店将于二零一四年首季度或之前正式开业。预期新店将受惠于浅水湾住户及到访旅客的强劲购买力。

　　在国际网上商店的新分销渠道

　　集团正与一国际顶级网上豪华时装零售商商讨，向其独家供应“Evidens de Beaute”的新产品线，以供其将于二零一三年十月前开设的新香港网上商店销售。

　　收购新业务

　　于二零一三年八月三十日，集团全资附属公司EDS International Holdings Limited（“EDS International”）与两名独立第三方（“卖方”）订立一份受法律约束之条款，据此，EDS International同意收购，而卖方同意出售一间公司（“目标公司”）51%已发行股本，以及目标公司于完成日期未偿还或应付卖方之责任、负债及债务（“收购事项”）。目标公司主要于香港从事美容及保健服务。收购事项须签订一份正式股份及购买协议后，方告作实，股份及购买协议预计于二零一三年九月三十日或之前落实。根据创业板上市规则第19章，收购事项构成集团一项非常重大的收购，因此须于集团股东特别大会上获得股东批准。于本公告日期，集团正就收购事项编制公告。

　　宣传“Evidens de Beaute”品牌

　　集团将继续宣传“Evidens de Beaute”品牌，宣传计划包括：(i)认购Prestige Hong Kong的广告计划；(ii)在本地月刊及周刊杂志刊登新广告；(iii)与美容刊物编辑每周聚会，分享业内消息及增加“Evidens de Beaute ”品牌的曝光率；(iv)以“Evidens de Beaute”品牌的名义赞助于二零一三年九月举行的Hong Kong Tatler Ball；(v)计划约在二零一三年底或二零一四年初在人流畅旺的地区组织大型广告活动；及(vi)于二零一三年推行圣诞促销。